Wirtschaftlich Berechtigter: Definition, Berechnung, Beispiele

Definition nach § 3 GwG

Wirtschaftlich Berechtigter ist nach § 3 Abs. 2 GwG jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar:

• mehr als 25 % der Kapitalanteile hält,
• mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder
• auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.

Wichtig: Wirtschaftlich Berechtigter kann nur ein Mensch sein, nie eine Gesellschaft. Genau 25 % reichen nach geltendem Recht nicht, es müssen mehr als 25 % sein. Börsennotierte Gesellschaften, die vergleichbaren Transparenzanforderungen unterliegen, sind nach § 3 Abs. 2 ausgenommen.

Kontrolle auf vergleichbare Weise

Auch wer weniger Anteile hält, kann wirtschaftlich Berechtigter sein, wenn er die Gesellschaft auf andere Weise kontrolliert. Beispiele sind Stimmbindungsverträge, Vetorechte, die über übliche Minderheitsrechte hinausgehen, oder Treuhandabreden, bei denen ein Treuhänder Anteile für einen Hintermann hält. Solche Gestaltungen lassen sich nicht schematisch berechnen und müssen im Einzelfall geprüft werden.

Mittelbare Beteiligung nach deutscher Praxis

Mittelbar ist eine Beteiligung, wenn die Anteile über eine oder mehrere Gesellschaften gehalten werden. Nach geltendem deutschen Recht zählt eine mittelbare Beteiligung nur, wenn die natürliche Person jede Zwischengesellschaft kontrolliert. Kontrolle bedeutet beherrschenden Einfluss entsprechend § 290 Abs. 2 bis 4 HGB, in der Regel also mehr als 50 % der Stimmrechte.

Wird jede Zwischengesellschaft beherrscht, kommt es auf den Anteil der letzten Zwischengesellschaft an der Zielgesellschaft an: Er muss mehr als 25 % betragen. Es wird nicht durchmultipliziert.

Drei Beispiele nach geltendem Recht

Der fiktive wirtschaftlich Berechtigte

Lässt sich nach umfassender Prüfung keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter ermitteln und liegen keine Tatsachen vor, die eine Verdachtsmeldung nach § 43 Abs. 1 GwG erfordern, gelten nach § 3 Abs. 2 Satz 5 GwG die gesetzlichen Vertreter, geschäftsführenden Gesellschafter oder Partner als wirtschaftlich Berechtigte. Man spricht vom fiktiven wirtschaftlich Berechtigten. Typisch ist das bei breit gestreutem Anteilsbesitz, etwa bei vielen Gesellschaftern mit jeweils kleinen Anteilen.

Voraussetzungen, typische Fehler und die Aktualisierung erklärt Fiktiver wirtschaftlich Berechtigter. Die Anwendung auf Gesellschaften finden Sie unter Transparenzregister für GmbH.

Ab 10.07.2027: Art. 52 AMLR

Mit der EU-Geldwäscheverordnung (VO (EU) 2024/1624) ändern sich die Regeln deutlich:

• Die Schwelle lautet "25 % oder mehr". Genau 25 % reichen dann aus.
• Indirekte Beteiligungen werden entlang der Kette multipliziert.
• Hält eine Person über mehrere Ketten Anteile, werden die Ergebnisse addiert.
• Kontrolle auf andere Weise bleibt relevant.

Dieselben Beispiele im Vergleich

Die Beispiele zeigen: Die Umstellung kann den Kreis der wirtschaftlich Berechtigten in beide Richtungen verändern. Wer bisher eingetragen war, fällt womöglich heraus, und Personen ohne beherrschende Stellung in einer Holding können neu hinzukommen. Mehr zur Verordnung: AMLR 2027.

Selbst durchrechnen

Mit unserem Wirtschaftlich-Berechtigter-Rechner können Sie Beteiligungsketten eingeben und sehen, wer nach heutigem Recht und ab 2027 wirtschaftlich berechtigt ist. Der Rechner bildet Kontrolle auf andere Weise und Sonderfälle nicht ab.

Wo der Begriff eine Rolle spielt

• Mitteilung an das Transparenzregister
• Abklärung durch Banken und andere Verpflichtete im KYC und bei den Sorgfaltspflichten
• Prüfung, ob ein wirtschaftlich Berechtigter eine politisch exponierte Person ist
• Abgleich mit Sanktionslisten

Beispiel: Gunnar und die zwei Gesellschaften

Gunnar hält 60 % der Anteile an der A-GmbH; die A-GmbH hält 45 % an der B-GmbH. Ist Gunnar wirtschaftlich Berechtigter der B-GmbH? Nach heutigem Recht ja: Er beherrscht die A-GmbH mit mehr als 50 % und steuert über sie die Stimmrechte an der B-GmbH. Entscheidend ist die Beherrschung jeder Zwischenstufe, nicht eine Multiplikation der Prozentsätze. Ab dem 10.07.2027 ändert sich die Rechenlogik - dann werden die Ketten multipliziert und mehrere Wege addiert.

Heute und ab 2027 im Vergleich

Wenn niemand die Schwelle erreicht

Ist auch nach umfassender Prüfung keine natürliche Person ermittelbar und liegt kein Verdacht nach § 43 GwG vor, gelten die gesetzlichen Vertreter, geschäftsführenden Gesellschafter oder Partner als fiktive wirtschaftlich Berechtigte (§ 3 Abs. 2 Satz 5 GwG). Diese Auffangregel ist keine bequeme Standardlösung; ihre Voraussetzungen und typischen Fehler erklärt Fiktiver wirtschaftlich Berechtigter.

Für eigene Beteiligungsstrukturen bietet der Wirtschaftlich-Berechtigter-Rechner eine erste Orientierung: Er vergleicht das geltende Recht mit der Regelung ab 2027 und zeigt den Rechenweg. Die Angaben für das Register selbst beschreibt Eintragungspflicht im Transparenzregister.

Neben Kapitalanteilen und Stimmrechten kann eine vergleichbare Kontrolle zur wirtschaftlichen Berechtigung führen, etwa umfassende Vetorechte oder Stimmrechtsbindungsverträge, die einer Person faktisch die Entscheidungsmacht geben. Ein Minderheitsgesellschafter mit weitreichenden Sonderrechten kann deshalb im Einzelfall trotz geringer Beteiligung als wirtschaftlich Berechtigter zu werten sein; solche Konstellationen gehören in die fachliche Prüfung.

Häufige Irrtümer

Mythos: Wer 25 % hält, ist heute wirtschaftlich Berechtigter. Fakt: Die Schwelle lautet "mehr als 25 %"; genau 25 % reichen nach geltendem Recht nicht, ab 10.07.2027 dagegen schon. Mythos: Mittelbare Beteiligungen werden heute schon durchmultipliziert. Fakt: Gegenwärtig zählt die Beherrschung jeder Zwischenstufe; die Multiplikation kommt erst mit der AMLR. Mythos: Der Geschäftsführer ist automatisch der wirtschaftlich Berechtigte. Fakt: Er kommt nur über die Auffangregel ins Register, wenn niemand die tatsächlichen Kriterien erfüllt.