Eintragungspflicht im Transparenzregister

Grundsatz: aktive Mitteilung

Seit dem 01.08.2021 ist das Transparenzregister ein Vollregister. Die frühere Mitteilungsfiktion, nach der ein Verweis auf das Handelsregister oft genügte, ist entfallen. Übergangsfristen sind abgelaufen. Mitteilungspflichtige Vereinigungen müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten heute selbst an das Register melden. Für eingetragene Vereine gilt dagegen grundsätzlich die automatische Eintragung nach § 20a GwG, mit eigener Mitteilung nur in Ausnahmefällen.

Welche Rechtsformen eintragen müssen

Die Sonderregel erklärt Transparenzregister für Vereine. Für eigene Mitteilungen führt Mitteilung Schritt für Schritt zum offiziellen Angebot.

Pflichtangaben nach § 19 GwG

Für jeden wirtschaftlich Berechtigten sind folgende Angaben mitzuteilen:

• Vor- und Nachname
• Geburtsdatum
• Wohnort
• alle Staatsangehörigkeiten
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses, also zum Beispiel Höhe der Kapitalanteile oder Stimmrechte oder die Art der sonstigen Kontrolle

Wer wirtschaftlich Berechtigter ist

Wer mitzuteilen ist, richtet sich nach § 3 Abs. 2 GwG: natürliche Personen mit mehr als 25 % der Kapitalanteile oder Stimmrechte, unmittelbar oder mittelbar, oder mit vergleichbarer Kontrolle. Findet sich nach umfassender Prüfung niemand und liegt kein Verdacht nach § 43 GwG vor, sind gesetzliche Vertreter, geschäftsführende Gesellschafter oder Partner als fiktive wirtschaftlich Berechtigte einzutragen. Die Berechnung erklärt die Seite Wirtschaftlich Berechtigter; Beteiligungsketten prüfen Sie mit dem Rechner.

Ablauf der Mitteilung

1. Wirtschaftlich Berechtigte ermitteln: Gesellschafterliste, Satzung, Stimmrechtsvereinbarungen und Beteiligungsketten auswerten.
2. Angaben einholen: Die Vereinigung muss die Angaben bei den Anteilseignern einholen. Diese sind nach dem GwG verpflichtet, die nötigen Informationen mitzuteilen.
3. Registrieren: Auf transparenzregister.de ein Nutzerkonto anlegen und die Berechtigung für die Vereinigung nachweisen; die aktuellen Anforderungen auf der Originalseite beachten.
4. Mitteilung abgeben: Die Angaben über das Online-Formular übermitteln.
5. Dokumentieren: Unterlagen zur Ermittlung intern aufbewahren, damit Sie die Eintragung später begründen können.

Änderungen unverzüglich mitteilen

Die Pflicht endet nicht mit der ersten Eintragung. Ändern sich die Angaben, ist die Änderung unverzüglich mitzuteilen. Typische Anlässe sind:

• Anteilsübertragung, Kapitalerhöhung oder Ein- und Austritt von Gesellschaftern
• neue Stimmrechtsvereinbarungen oder Treuhandverhältnisse
• Umzug eines wirtschaftlich Berechtigten in einen anderen Wohnort
• Erwerb oder Aufgabe einer Staatsangehörigkeit
• Wechsel der Geschäftsführung, wenn fiktive wirtschaftlich Berechtigte eingetragen sind

Blick auf 2027

Ab dem 10.07.2027 gilt die Schwelle "25 % oder mehr" und indirekte Anteile werden multipliziert (Art. 52 AMLR). Dadurch können künftig andere Personen wirtschaftlich Berechtigte sein als heute. Prüfen Sie Ihren Eintrag rechtzeitig. Hintergrund: AMLR 2027.

Beispiel: Tabea gründet eine UG

Tabea gründet eine UG (haftungsbeschränkt) für ihr Online-Business und hält alle Anteile. Mit der Eintragung ins Handelsregister ist ihre Arbeit nicht getan: Die UG ist nach § 20 GwG mitteilungspflichtig, und Tabea muss sich selbst als wirtschaftlich Berechtigte mit den Angaben des § 19 GwG an das Transparenzregister melden. Das gilt auch dann, wenn sie die einzige Gesellschafterin ist und sich die Verhältnisse aus dem Handelsregister ergeben.

Welche Rechtsformen mitteilungspflichtig sind

Nach § 20 GwG sind insbesondere GmbH, UG (haftungsbeschränkt), AG, SE, KGaA, OHG, KG, Partnerschaftsgesellschaft, eingetragene Genossenschaft, rechtsfähige Stiftung und die eingetragene GbR in der Rolle der mitteilungspflichtigen Vereinigung erfasst. Trusts und ähnliche Rechtsgestaltungen folgen § 21 GwG. Nicht erfasst sind dagegen Einzelunternehmen: Wer als natürliche Person selbständig handelt, tritt ohne zwischengeschaltete Vereinigung auf und hat nichts zu melden.

Für eingetragene Vereine gilt eine Sonderregel: Sie werden grundsätzlich automatisch aus dem Vereinsregister übernommen; eine eigene Mitteilung ist nur in drei Ausnahmefällen nötig. Die Details erklärt Transparenzregister für Vereine. Für Gesellschaften mit typischen Beteiligungsbildern steht Transparenzregister und die GmbH bereit.

Was mitgeteilt werden muss

Zu jedem wirtschaftlich Berechtigten sind Name, Geburtsdatum, Wohnort, alle Staatsangehörigkeiten sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses anzugeben (§ 19 GwG). Änderungen - etwa ein Gesellschafterwechsel oder ein Umzug - sind unverzüglich zu melden. Wer diese Pflichten vorsätzlich oder leichtfertig verletzt, riskiert ein Bußgeld; die Rahmen erklärt Bußgelder beim Transparenzregister.

Häufige Irrtümer

Mythos: Die Eintragung ins Handelsregister genügt. Fakt: Das Transparenzregister ist seit dem 01.08.2021 Vollregister; die Mitteilungspflicht besteht daneben fort. Mythos: Kleine Gesellschaften sind ausgenommen. Fakt: Die Pflicht hängt von der Rechtsform ab, nicht von der Größe. Mythos: Der Steuerberater oder Notar meldet automatisch mit. Fakt: Die Verantwortung liegt bei der Vereinigung selbst; Dritte können nur beauftragt werden.

Wer für die Mitteilung verantwortlich ist

Verantwortlich ist die Vereinigung selbst, handelnd durch ihre gesetzlichen Vertreter. Steuerberater, Notare oder Dienstleister können mit der technischen Übermittlung beauftragt werden, die Pflicht und die Verantwortung für Richtigkeit und Aktualität bleiben jedoch bei der Vereinigung. Sinnvoll ist eine interne Festlegung, wer Gesellschafterwechsel, Umzüge und Änderungen der Kontrollverhältnisse zusammenträgt und die Mitteilung veranlasst. Gerade bei kleinen Gesellschaften scheitert die Aktualität oft daran, dass niemand benannt ist, der Änderungen überhaupt bemerkt.

Folgen unterlassener Mitteilung

Wer Mitteilungspflichten vorsätzlich verletzt, riskiert ein Bußgeld bis 150.000 Euro, bei Leichtfertigkeit bis 100.000 Euro; einfache Fahrlässigkeit ist nicht bußgeldbewehrt. Für schwerwiegende, wiederholte oder systematische Verstöße sieht § 56 Abs. 3 GwG bis zu 1 Mio. Euro oder das Zweifache des wirtschaftlichen Vorteils vor. Hinzu kann eine öffentliche Bekanntmachung nach § 57 GwG treten. Die Details erklärt Bußgelder beim Transparenzregister. Nicht jede verspätete Mitteilung führt automatisch zu einem Verfahren; entscheidend ist, die Pflicht nachzuholen, statt auf eine Aufforderung zu warten.