Transparenzregister: Was Unternehmen und Vereine wissen müssen

Was ist das Transparenzregister?

Das Transparenzregister ist ein elektronisches Register, in dem die wirtschaftlich Berechtigten von Vereinigungen erfasst werden. Wirtschaftlich Berechtigte sind die natürlichen Personen, die eine Gesellschaft letztlich besitzen oder kontrollieren. Ein Handelsregister zeigt, wer Gesellschafter oder Geschäftsführer ist. Das Transparenzregister geht einen Schritt weiter: Es fragt, welcher Mensch am Ende einer Beteiligungskette steht.

Geführt wird das Register vom Bundesanzeiger Verlag als registerführender Stelle, erreichbar über transparenzregister.de. Die Aufsicht und die Verfolgung von Ordnungswidrigkeiten liegen beim Bundesverwaltungsamt (BVA).

Wozu das Register dient

Geldwäsche nutzt häufig verschachtelte Gesellschaftsstrukturen, um zu verschleiern, wem Vermögen tatsächlich gehört. Strohmänner, Holdinggesellschaften und Treuhandgestaltungen können die wahren Eigentümer verdecken. Das Transparenzregister soll diese Verschleierung erschweren. Es unterstützt:

• Behörden, etwa Strafverfolgung, FIU und Aufsicht, bei Ermittlungen und Analysen
• Verpflichtete wie Banken, Notare oder Steuerberater bei ihren Sorgfaltspflichten, insbesondere bei der Abklärung des wirtschaftlich Berechtigten im KYC
• die Prävention insgesamt, weil anonyme Strukturen schwerer aufzubauen sind

Mehr zur Rolle von Strohmännern lesen Sie unter Strohmänner und Finanzagenten.

Rechtsgrundlage

Das Transparenzregister beruht auf den §§ 18 bis 26a GwG. Diese Vorschriften setzen europäische Vorgaben der Geldwäscherichtlinien um. Wer als wirtschaftlich Berechtigter gilt, bestimmt § 3 Abs. 2 GwG. Welche Angaben zu machen sind, regelt § 19 GwG, wer mitteilungspflichtig ist, § 20 GwG, und für Trusts und Treuhandgestaltungen § 21 GwG. Die Einsichtnahme steht in § 23 GwG, die Unstimmigkeitsmeldung in § 23a GwG. Die Gebühren ergeben sich aus der Transparenzregistergebührenverordnung.

Vollregister seit 01.08.2021

Ursprünglich war das Transparenzregister ein sogenanntes Auffangregister. Viele Gesellschaften mussten sich nicht selbst eintragen, wenn sich die Angaben bereits aus anderen Registern wie dem Handelsregister ergaben. Diese Regelung hieß Mitteilungsfiktion.

Mit dem Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz wurde das Register zum 01.08.2021 zum Vollregister umgebaut. Die Mitteilungsfiktion ist entfallen. Mitteilungspflichtige Vereinigungen müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten aktiv mitteilen. Davon zu unterscheiden ist die automatische Eintragung eingetragener Vereine nach § 20a GwG; diese müssen nur in Ausnahmefällen selbst mitteilen. Die damals eingeräumten Übergangsfristen sind inzwischen abgelaufen.

Wer eintragen muss

Mitteilungspflichtig sind nach § 20 GwG juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften. Dazu gehören zum Beispiel GmbH, UG, AG, SE, KGaA, OHG, KG, Partnerschaftsgesellschaft, Genossenschaften, rechtsfähige Stiftungen und die eingetragene GbR. Eingetragene Vereine werden grundsätzlich automatisch aus dem Vereinsregister nach § 20a GwG eingetragen; eine eigene Mitteilung ist nur in Ausnahmefällen erforderlich. Einzelheiten: Transparenzregister für Vereine. Für Trusts und Treuhandgestaltungen gilt § 21 GwG. Einzelunternehmen sind nicht mitteilungspflichtig.

Mitzuteilen sind Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, alle Staatsangehörigkeiten sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses. Änderungen sind unverzüglich zu melden. Alle Einzelheiten mit Rechtsformen-Tabelle: Eintragungspflicht im Transparenzregister.

Wer gilt als wirtschaftlich Berechtigter?

Nach geltendem Recht ist wirtschaftlich Berechtigter jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile hält, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Lässt sich nach umfassender Prüfung niemand ermitteln und liegt kein Verdacht nach § 43 GwG vor, gelten gesetzliche Vertreter, geschäftsführende Gesellschafter oder Partner als fiktive wirtschaftlich Berechtigte. Die Berechnung bei mittelbaren Beteiligungen ist anspruchsvoll. Ausführlich: Wirtschaftlich Berechtigter. Durchrechnen können Sie Beteiligungsketten mit dem Wirtschaftlich-Berechtigter-Rechner.

Wer Einsicht nehmen darf

Das Register ist nicht mehr für jedermann offen. Behörden und Gerichte haben im gesetzlichen Umfang Zugang, Verpflichtete zur Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten. Die Öffentlichkeit kann seit dem Urteil des Europäischen Gerichtshofs vom 22.11.2022 nur noch bei dargelegtem berechtigtem Interesse Einsicht erhalten. Wirtschaftlich Berechtigte können nach Registrierung eine Selbstauskunft über ihre eigenen Daten erhalten. Bei überwiegenden schutzwürdigen Interessen kann die Einsicht auf Antrag beschränkt werden. Details: Einsichtnahme in das Transparenzregister.

Gebühren

Für die Führung des Registers wird eine Jahresgebühr erhoben, ab dem Gebührenjahr 2024 19,80 Euro. Für die Einsichtnahme fallen 1,65 Euro je abgerufenem Dokument an. Gemeinnützige Vereinigungen können befreit sein. Weil im Namen des Registers immer wieder gefälschte Rechnungen verschickt werden, lohnt sich ein genauer Blick. Tabelle und Warnhinweise: Gebühren im Transparenzregister.

Bußgelder

Verletzungen der Mitteilungspflichten nach §§ 20, 21 GwG sind nach § 56 Abs. 1 GwG nur bei vorsätzlichem oder leichtfertigem Handeln bußgeldbewehrt: bei Vorsatz bis 150.000 Euro, bei Leichtfertigkeit bis 100.000 Euro. Einfache Fahrlässigkeit ist für diese Mitteilungspflichten nicht bußgeldbewehrt. Die 50.000-Euro-Stufe des § 56 Abs. 2 betrifft andere GwG-Pflichten von Verpflichteten, nicht die Transparenzregister-Mitteilungspflichten. Bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen sind nach § 56 Abs. 3 bis zu 1 Mio. Euro oder bis zum Zweifachen des wirtschaftlichen Vorteils möglich. Bestandskräftige Bußgeldentscheidungen veröffentlicht das BVA. Mehr: Bußgelder beim Transparenzregister.

Unstimmigkeitsmeldung

Stellen Verpflichtete oder Behörden fest, dass die Registerangaben nicht mit ihren eigenen Erkenntnissen übereinstimmen, müssen sie dies nach § 23a GwG melden. Die Meldung bleibt im Register sichtbar, bis der Sachverhalt geklärt ist. Seit 01.01.2026 gibt es mit § 23b GwG eine zusätzliche Meldepflicht zu Abweichungen bei Immobilienangaben. Ablauf und Folgen: Unstimmigkeitsmeldung.

Ausblick: Was sich ab 10.07.2027 ändert

Mit der EU-Geldwäscheverordnung AMLR (VO (EU) 2024/1624) ändert sich die Bestimmung des wirtschaftlich Berechtigten. Nach Art. 52 AMLR genügt dann ein Anteil von 25 % oder mehr. Indirekte Beteiligungen werden entlang der Kette multipliziert, mehrere Ketten addiert. Kontrolle auf andere Weise bleibt relevant. Unternehmen sollten ihre Einträge rechtzeitig vor diesem Datum überprüfen, weil sich der Kreis der wirtschaftlich Berechtigten verschieben kann. Mehr zur Verordnung: AMLR 2027.

Alle Beiträge zum Transparenzregister

Für häufige Einzelfragen nutzen Sie die Transparenzregister-FAQ. Den allgemeinen Zugang erklärt Mitteilung Schritt für Schritt; typische Beteiligungen behandelt Transparenzregister für GmbH.

Checkliste für Geschäftsführung und Vorstand

1. Prüfen, ob Ihre Rechtsform eine eigene Mitteilung erfordert oder bei einem e. V. die automatische Eintragung nach § 20a GwG greift
2. Wirtschaftlich Berechtigte ermitteln, auch über mittelbare Beteiligungen
3. Bei bestehender eigener Mitteilungspflicht über transparenzregister.de mitteilen und Nachweise intern dokumentieren; bei einem e. V. die Automatik und ihre Ausnahmen beachten
4. Zuständigkeit für Änderungen festlegen, zum Beispiel bei Anteilsübertragungen oder Umzug eines Gesellschafters
5. Gebührenbescheide nur nach Prüfung bezahlen
6. Einträge mit Blick auf die AMLR ab 10.07.2027 überprüfen