Bußgelder beim Transparenzregister

Zuständige Behörde

Ordnungswidrigkeiten im Zusammenhang mit dem Transparenzregister verfolgt das Bundesverwaltungsamt (BVA). Es ist zugleich Aufsichtsbehörde für die Einhaltung der Mitteilungspflichten.

Bußgeldrahmen

Die Beträge sind Obergrenzen. Die konkrete Höhe richtet sich nach den Umständen des Einzelfalls, etwa nach Schwere und Dauer des Verstoßes, Verschulden und wirtschaftlichen Verhältnissen.

Veröffentlichung nach § 57 GwG

Bestandskräftige Bußgeldentscheidungen werden vom BVA veröffentlicht. Für betroffene Unternehmen und Vereine kann das ein erhebliches Reputationsrisiko bedeuten: Geschäftspartner, Banken und Öffentlichkeit können nachlesen, dass gegen die Organisation ein Bußgeld verhängt wurde.

Typische Verstöße

• Keine Mitteilung, weil man sich auf den Handelsregistereintrag verlassen hat (die Mitteilungsfiktion ist seit 01.08.2021 entfallen)
• Änderungen nicht oder verspätet gemeldet, etwa nach Anteilsübertragungen
• Mittelbare Beteiligungen übersehen und deshalb falsche Personen eingetragen
• Fiktive wirtschaftlich Berechtigte nicht aktualisiert, nachdem die Geschäftsführung gewechselt hat
• Unvollständige Angaben, zum Beispiel fehlende zweite Staatsangehörigkeit

So vermeiden Sie Bußgelder

1. Prüfen Sie die Eintragungspflicht Ihrer Rechtsform.
2. Ermitteln Sie die wirtschaftlich Berechtigten sorgfältig, gegebenenfalls mit dem Rechner.
3. Dokumentieren Sie Ihre Ermittlung.
4. Verankern Sie einen Prozess für Änderungen, etwa als Punkt in jeder Gesellschafterversammlung.
5. Reagieren Sie zügig auf Hinweise, etwa auf eine Unstimmigkeitsmeldung.

Andere GwG-Bußgelder

§ 56 GwG erfasst nicht nur Transparenzregisterpflichten, sondern auch Verstöße von Verpflichteten gegen Sorgfalts-, Organisations- und Meldepflichten. Überblick: Das Geldwäschegesetz.

Beispiel: Gesellschafterwechsel ohne klaren Änderungsprozess

Beispiel: Valentin führt eine GmbH im Familienbesitz. Nach einem Gesellschafterwechsel werden die Gesellschaftsunterlagen aktualisiert, aber die Zuständigkeit für das Transparenzregister ist nicht geklärt. Bei einer späteren Kundenprüfung fragt eine Bank nach widersprüchlichen Angaben. Valentin gleicht den Registereintrag mit der aktuellen Ermittlung der wirtschaftlich Berechtigten ab. Er prüft, welche Angaben tatsächlich geändert werden müssen, und veranlasst bei bestehender Pflicht die unverzügliche Berichtigung. Er behandelt die Bankrückfrage nicht als bereits verhängtes Bußgeld.

Für ein mögliches Bußgeldverfahren sind Pflichtverletzung und Verschulden zu unterscheiden. Dass ein Eintrag objektiv falsch war, legt den Höchstbetrag nicht automatisch fest. Für die Mitteilungspflichten nach §§ 20 und 21 GwG erfasst § 56 Abs. 1 vorsätzliches oder leichtfertiges Handeln. Einfache Fahrlässigkeit ist bei diesen Mitteilungspflichten nicht bußgeldbewehrt. Valentin dokumentiert deshalb den tatsächlichen Verlauf, statt eine rechtliche Bewertung durch nachträgliche pauschale Erklärungen ersetzen zu wollen.

Den gesetzlichen Rahmen richtig lesen

Diese Beträge sind keine feste Preisliste für bestimmte Registerfehler. Aus einer verspäteten Aktualisierung darf nicht ohne Prüfung ein konkreter Zahlbetrag abgeleitet werden. Die 50.000-Euro-Stufe des § 56 Abs. 2 betrifft andere GwG-Pflichten von Verpflichteten und wird nicht auf die Transparenzregister-Mitteilungspflichten übertragen. Eine Korrektur ist wichtig, schafft aber keine automatische Garantie, dass ein vorausgegangener Verstoß ohne Folgen bleibt. Für die Einordnung zählen die tatsächlichen Umstände des Vorgangs.

Vereinsfall: Zuerst die eigene Pflicht feststellen

Beispiel: Bente ist im Vorstand eines eingetragenen Vereins. Ein Schreiben behauptet, jeder Verein müsse grundsätzlich selbst mitteilen und werde sonst bestraft. Bente prüft die Sonderregel des § 20a GwG: Grundsätzlich erfolgt die automatische Eintragung aus dem Vereinsregister. Eine eigene Mitteilung ist nur in den vorgesehenen Ausnahmefällen erforderlich. Ein Vereinsbußgeld wegen unterlassener eigener Mitteilung setzt deshalb zunächst eine tatsächlich bestehende eigene Pflicht voraus; die Automatik darf nicht pauschal übergangen werden.

Bente stellt fest, dass die Annahme ausschließlich deutscher Staatsangehörigkeit für ein Vorstandsmitglied nicht zutrifft. Damit ist eine Ausnahme zu prüfen und die eigene Mitteilung erforderlich. Weitere Ausnahmen betreffen eine nicht unverzüglich zum Vereinsregister angemeldete Vorstandsänderung oder einen echten wirtschaftlich Berechtigten nach § 3 Abs. 2 Satz 1-4 GwG. Bereits selbst gemeldete Vereine nehmen nicht an der Automatik teil. Die Einzelheiten erläutert Transparenzregister für Vereine.

Auf eine behördliche Anfrage geordnet reagieren

1. Absender und Anlass prüfen: ein BVA-Verfahren von Gebührenbescheid, Registerrückfrage und Werbeschreiben unterscheiden.
2. Unterlagen sichern: Registerstand, Ermittlung, tatsächliche Änderungen und bisherige Kommunikation chronologisch zusammenführen.
3. Pflicht prüfen: Rechtsform, eigene Mitteilungspflicht und betroffene Angabe bestimmen; beim Verein § 20a berücksichtigen.
4. Fehler berichtigen: eine erforderliche Änderung nicht allein wegen der laufenden Prüfung aufschieben.
5. Anfrage bearbeiten: Inhalt und im Schreiben genannte Fristen beachten, bei rechtlicher Unsicherheit fachlichen Rat einholen.
6. Prozess verbessern: zukünftige Änderungen einem Verantwortlichen und einer Vertretung zuordnen.

Der Prüfvermerk enthält Anlass, Rechtsform, bisherigen Registerstand, tatsächliche Änderung, Erkenntniszeitpunkt, zuständige Funktion und veranlasste Berichtigung. Die Verbindung zwischen den einzelnen Unterlagen sollte aus dem Vermerk verständlich hervorgehen. Nachweise dürfen nicht nachträglich so verändert werden, als sei ein Arbeitsschritt früher durchgeführt worden. Eine nachvollziehbare Darstellung des tatsächlichen Ablaufs ist hilfreicher als eine scheinbar lückenlose, aber unzutreffende Akte.

Organisationskontrolle statt bloßer Erstmeldung

Ein Betrieb mit wenigen Beschäftigten verbindet den Änderungsprozess mit Gesellschafterwechseln, neuen Kontrollvereinbarungen und Änderungen der Pflichtangaben. Die verantwortliche Person muss Informationen erhalten, nicht nur im Organigramm benannt sein. Häufige Lücken sind ein fehlender Vertreter, keine Weitergabe von Anteilsänderungen oder eine Berufung auf das Handelsregister als vollständigen Ersatz. Bei fiktiven wirtschaftlich Berechtigten ist auch ein Wechsel der maßgeblichen gesetzlichen Vertreter im Blick zu behalten.

Bestandskräftige Bußgeldentscheidungen werden nach § 57 GwG veröffentlicht. Das mögliche Reputationsrisiko ist ein zusätzlicher Grund, Pflichtangaben, Änderungen und Registerstand regelmäßig im zuständigen Arbeitsablauf zusammenzuführen. Betrüger nutzen gerade die Angst vor Veröffentlichung und Bußgeld. Droht ein unbekanntes Schreiben mit einer sofortigen Zahlung, wird der Absender unabhängig überprüft. Echte Bußgeldverfahren führt das BVA, während die registerführende Stelle Gebührenbescheide versendet.

Irrtümer und praktische Abschlussfragen

Mythos: Jeder falsche Eintrag führt automatisch zum Höchstbußgeld. Fakt: Gesetzlicher Rahmen und konkrete Bewertung sind zu trennen. Mythos: Die Berichtigung macht frühere Versäumnisse automatisch straflos. Fakt: Eine solche Zusicherung folgt daraus nicht. Mythos: Alle Vereine müssen stets selbst melden. Fakt: § 20a GwG sieht grundsätzlich Automatik mit Ausnahmen vor. Für den Abschluss prüfen Valentin und Bente, ob Berichtigung, Nachweise und zukünftiger Änderungsweg zusammenpassen.

Die Eintragungspflicht, die Unstimmigkeitsmeldung und die Gebührenseite helfen, unterschiedliche Schreiben richtig einzuordnen. Eine Registerabweichung, ein Gebührenbescheid und ein Bußgeldverfahren verfolgen verschiedene Zwecke. Eine sorgfältige Zuordnung verhindert, dass eine echte Anfrage liegen bleibt oder eine gefälschte Zahlungsaufforderung versehentlich als behördliche Entscheidung behandelt wird.