Unstimmigkeitsmeldung zum Transparenzregister

Was eine Unstimmigkeitsmeldung ist

Stellen Verpflichtete, zum Beispiel Banken oder Notare, im Rahmen ihrer Sorgfaltspflichten fest, dass die Angaben im Transparenzregister nicht mit ihren eigenen Erkenntnissen übereinstimmen, müssen sie diese Abweichung melden. Gleiches gilt für bestimmte Behörden. Diese Meldung heißt Unstimmigkeitsmeldung.

Typische Unstimmigkeiten

• Ein wirtschaftlich Berechtigter fehlt, etwa weil eine mittelbare Beteiligung übersehen wurde
• Eine eingetragene Person ist nach Erkenntnissen der Bank nicht oder nicht mehr wirtschaftlich berechtigt
• Abweichende Angaben zu Beteiligungshöhe, Wohnort oder Staatsangehörigkeit
• Es ist gar kein Eintrag vorhanden, obwohl eine Mitteilungspflicht besteht

Ablauf des Verfahrens

1. Meldung: Der Verpflichtete oder die Behörde meldet die Unstimmigkeit an die registerführende Stelle.
2. Vermerk: Die Meldung wird im Register vermerkt und bleibt sichtbar, bis der Sachverhalt geklärt ist.
3. Prüfung: Die registerführende Stelle klärt den Sachverhalt und kann die betroffene Vereinigung um Stellungnahme bitten.
4. Abschluss: Wird der Eintrag berichtigt oder die Meldung ausgeräumt, wird das Verfahren abgeschlossen. Ergeben sich Hinweise auf Verstöße, kann das Bundesverwaltungsamt tätig werden.

Neu seit 01.01.2026: § 23b GwG

Seit dem 01.01.2026 gibt es mit § 23b GwG eine zusätzliche Meldepflicht zu Abweichungen bei Immobilienangaben. Damit reagiert der Gesetzgeber darauf, dass der Immobiliensektor als besonders anfällig für Geldwäsche gilt. Hintergrund: Geldwäsche über Immobilien und Barzahlungsverbot bei Immobilien.

VG Köln, Beschluss vom 08.12.2025

Das Verwaltungsgericht Köln hat mit Beschluss vom 08.12.2025 entschieden, dass registerpflichtige Rechtseinheiten nicht bußgeldbewehrt verpflichtet sind, im Unstimmigkeitsverfahren Nachweise vorzulegen. Das bedeutet aber nicht, dass Schweigen folgenlos bleibt: Ohne Vorlage von Nachweisen bleibt der Vermerk über die Unstimmigkeit im Register bestehen.

Was betroffene Gesellschaften tun sollten

1. Eintrag im Register prüfen und mit den eigenen Unterlagen abgleichen
2. Bei Fehlern die Mitteilung unverzüglich berichtigen (siehe Eintragungspflicht)
3. Ist der Eintrag korrekt, die eigene Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten nachvollziehbar darlegen
4. Bei komplexen Strukturen fachlichen Rat einholen

Bleibt ein Fehler bestehen, droht unabhängig vom Unstimmigkeitsverfahren ein Bußgeld wegen Verletzung der Mitteilungspflicht, siehe Bußgelder.

Für Verpflichtete

Für Banken und andere Verpflichtete ist die Unstimmigkeitsmeldung Teil der Kundensorgfalt. Sie ersetzt keine Verdachtsmeldung an die FIU. Ergibt sich aus der Abweichung ein Verdacht auf Geldwäsche, gelten die Meldepflichten nach § 43 GwG zusätzlich.

Beispiel: Gesellschaftsunterlagen und Register passen nicht zusammen

Beispiel: Malte nimmt in einer Steuerkanzlei mit fünf Mitarbeitenden eine GmbH auf. Die aktuelle Gesellschafterdokumentation und die Angaben im Transparenzregister nennen unterschiedliche wirtschaftlich Berechtigte. Malte prüft zunächst, ob beide Unterlagen denselben zeitlichen Stand betreffen und ob sich aus Anteilen, Stimmrechten oder sonstiger Kontrolle eine relevante Änderung ergibt. Er dokumentiert die eigene Ermittlung, statt nur die voneinander abweichenden Namen aufzuzählen. So wird sichtbar, weshalb der Registerstand aus Sicht der Kanzlei nicht zu ihren Erkenntnissen passt.

Die GmbH erklärt, ein Gesellschafterwechsel sei intern bearbeitet, aber noch nicht im Transparenzregister berücksichtigt worden. Eine notwendige eigene Berichtigung ist Aufgabe der Vereinigung. Die Kanzlei prüft unabhängig davon ihre Unstimmigkeitsmeldepflicht nach § 23a GwG. Eine Zusage, der Kunde werde die Angabe bald ändern, ersetzt diese Pflicht nicht. Umgekehrt wird nicht jede sprachliche Abweichung ungeprüft als Unstimmigkeit behandelt; entscheidend ist die konkrete registerbezogene Differenz.

Schritt für Schritt zur nachvollziehbaren Unstimmigkeitsmeldung

1. Registerstand sichern: richtige Vereinigung und verwendeten Stand eindeutig zuordnen.
2. Eigene Erkenntnisse erfassen: Beteiligung, Kontrolle und Pflichtangaben anhand der vorhandenen Quellen darstellen.
3. Abweichung konkretisieren: fehlende Person, nicht mehr berechtigte Person oder unzutreffende Angabe einzeln beschreiben.
4. Zeitbezug prüfen: tatsächliche Änderungen und gegebenenfalls unterschiedliche Dokumentstände auseinanderhalten.
5. Meldung abgeben: den offiziellen Weg der registerführenden Stelle nutzen und die konkrete Unstimmigkeit nachvollziehbar darstellen.
6. Bearbeitung dokumentieren: Übermittlung, Rückfragen und spätere Erkenntnisse zur Vorgangsakte nehmen.

Die Meldung sollte erklären, welche Angabe betroffen ist und worauf die eigene abweichende Erkenntnis beruht. Sie ist keine pauschale Beschuldigung, die GmbH sei eine Scheinfirma. Unterlagen werden dem Sachverhalt zugeordnet und offene Fragen ausdrücklich benannt. Ein kleiner Verpflichteter sollte dafür eine klare Zuständigkeit und Vertretung haben. Der Prozess muss auch funktionieren, wenn die Person, die den Registerauszug abgerufen hat, gerade nicht verfügbar ist.

Aufbau der Dokumentation

Typische Mängel sind fehlende Quellen, eine Meldung ohne konkrete Angabe oder die Annahme, eine telefonische Kundenzusage erledige jede Abweichung. Die Dokumentation soll den Vergleich nachvollziehbar machen. Wo eine wirtschaftliche Berechtigung durch Kontrolle statt nur durch Kapitalanteile entsteht, muss gerade diese Grundlage erklärt werden. Der Wirtschaftlich-Berechtigter-Beitrag vertieft die erforderliche Ermittlung.

Was die betroffene GmbH tun kann

Beispiel: Ilona bearbeitet die Rückfrage der registerführenden Stelle für die betroffene GmbH. Sie sammelt den aktuellen Eintrag, die tatsächliche Ermittlung und die Unterlagen zum Gesellschafterwechsel. Ist der Registerstand falsch, wird die notwendige Änderung unverzüglich mitgeteilt. Ist er richtig, legt die GmbH ihre Ermittlung nachvollziehbar dar. Ilona hält Berichtigung und Stellungnahme getrennt fest, damit klar bleibt, welche Handlung welchen Zweck erfüllt. Die registerführende Stelle prüft den Sachverhalt und beendet das Verfahren nach dessen Klärung.

Der Vermerk bleibt für Einsichtsberechtigte sichtbar, solange der Sachverhalt nicht geklärt ist. Der Beschluss des VG Köln vom 08.12.2025 besagt, dass im Unstimmigkeitsverfahren keine bußgeldbewehrte Vorlagepflicht für Nachweise besteht. Daraus folgt keine allgemeine Befreiung von den Mitteilungspflichten und keine automatische Löschung des Vermerks bei Schweigen. Die Mitwirkung kann zur sachlichen Klärung beitragen. Ein möglicher Verstoß gegen die eigentliche Mitteilungspflicht wird davon getrennt betrachtet.

Verein und Immobilienangaben gesondert einordnen

Bei einem eingetragenen Verein wird zunächst die automatische Eintragung nach § 20a GwG berücksichtigt. Fehlt eine eigene Mitteilung, darf daraus nicht ohne Prüfung auf eine Pflichtverletzung geschlossen werden. Ist etwa eine Annahme zu Wohnsitz oder Staatsangehörigkeit falsch, besteht eine Ausnahme, die eine eigene Mitteilung erforderlich macht. Auch eine nicht unverzüglich angemeldete Vorstandsänderung oder ein echter wirtschaftlich Berechtigter kann die Sonderbehandlung verändern. Die Vereinsseite beschreibt diese Voraussetzungen.

§ 23b GwG enthält seit 01.01.2026 eine zusätzliche Meldepflicht zu Abweichungen bei Immobilienangaben. Diese Regel wird nicht mit jeder Unstimmigkeit über wirtschaftlich Berechtigte gleichgesetzt. Ein kleiner Maklerbetrieb prüft daher den konkreten betroffenen Angabenbereich und die für ihn einschlägige Pflicht. Welche Meldung erforderlich ist, richtet sich nach dem Sachverhalt und der gesetzlichen Grundlage, nicht allein danach, dass ein Immobiliengeschäft beteiligt ist.

Abgrenzung zur FIU-Meldung und häufige Irrtümer

Mythos: Eine Unstimmigkeitsmeldung ist bereits eine Verdachtsmeldung. Fakt: Sie betrifft Registerabweichungen und ersetzt § 43 GwG nicht. Mythos: Eine Registerabweichung beweist Geldwäsche. Fakt: Sie kann unterschiedliche Ursachen haben und wird sachlich geklärt. Mythos: Ohne Nachweise verschwindet der Vermerk von selbst. Fakt: Er bleibt bis zur Klärung sichtbar. Bestehen zusätzlich meldepflichtige Tatsachen, wird der Verdachtsmeldeprozess gesondert durchgeführt; das Informationsverbot nach § 47 GwG bleibt dafür maßgeblich.

Malte und Ilona prüfen abschließend, ob die zugrunde liegende Änderung künftig rechtzeitig in den jeweiligen Arbeitsablauf gelangt. Eine Gesellschaft benötigt einen funktionierenden Mitteilungsprozess, die Kanzlei eine nachvollziehbare Kundensorgfalt. Beide können aus der Abweichung lernen, ohne ihre unterschiedlichen gesetzlichen Rollen zu vermischen. Ein sauberer Änderungsweg hilft mehr als die bloße Annahme, das nächste Registerdokument werde schon richtig sein.